用語解説
2025.10.10
TOB（株式公開買付け）は、企業が市場外で株式を一定条件で買い付ける制度で、M&Aや子会社化、MBOなどに活用されます。本章では、TOBの定義や仕組み、実施目的についてわかりやすく解説します。
TOB（Take Over Bid）とは、特定の企業の株式を取引所を通さずに、市場外で一定の期間・価格・数量を公告して買い付ける方法です。主に証券取引法（金融商品取引法）に基づいて行われ、対象となる株主に対して公平な条件で売却を呼びかける点が特徴です。取引所を介さずに直接募集するため、「公開買付け」とも呼ばれます。
TOBは主にM&A（企業の合併・買収）の手段として用いられます。経営権の取得や完全子会社化、さらには経営陣による買収（MBO）を通じた非上場化など、企業再編の一環として実施されます。投資家保護のため、買付株数に上限がある場合や、条件によっては不成立となる可能性もあるため、実施状況の確認が重要です。
TOB（株式公開買付け）には、その目的や関係性によって複数のタイプが存在します。ここでは、友好的・敵対的TOBの違いや、経営陣によるMBO、さらにはスキーム型などの複雑な手法について、それぞれの特徴と事例を交えて解説します。
TOB（株式公開買付け）は、その性質によって「友好的TOB」と「敵対的TOB」に分類されます。友好的TOBは、対象企業の経営陣と買収側が合意して行う買収で、協調的な企業再編や資本提携が目的となるケースが一般的です。
一方、敵対的TOBは、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに一方的に実施される買収で、経営権争いや企業価値向上を巡る対立が起こることもあります。代表的な事例として、2005年に楽天がTBS株を大量取得した際には敵対的買収と受け止められ、2005~2006年の村上ファンドによる阪神電鉄株取得も注目を集めました。
MBO（Management Buyout）は、企業の経営陣が自らの会社を買収する形でTOBを行う手法です。株式を市場から買い取り、非上場化することで、短期的な株主の意向に左右されずに中長期的な経営戦略を実行できるメリットがあります。
ただし、情報の非対称性や経営陣と株主との間に生じる利益相反のリスクが指摘されることもあり、慎重な手続きと透明性が求められます。
TOB（株式公開買付け）は、企業買収や再編の手段として広く利用されています。この章では、TOBの基本的な流れや必要な手続きについて、買付意向の表明から買付期間、成立後のプロセスまでをわかりやすく解説します。
TOBを実施する際には、まず買収者が対象企業への買付意向を表明します。これは、企業側への事前通知や記者会見、プレスリリースなどを通じて公にされるケースが一般的です。あわせて、金融商品取引法に基づき、証券取引等監視委員会や金融庁への届出が求められます。これにより、公平性と透明性が担保され、株主や市場関係者への情報開示が行われます。
TOBの実施期間は原則として20営業日以上60営業日以内と定められており、期間中は投資家が応募の可否を判断します。買収者は公告にて買付価格や上限・下限株数、対価の種類（現金または株式）などを明示します。買付期間が終了した後、応じた株主には提示された条件に基づき対価が支払われます。
TOBにはあらかじめ買付予定株数が設定されており、これに満たなければ買付は不成立となる場合があります。成立後は、株式移転や株主総会での承認手続き、さらには対象企業の上場廃止に向けた準備などが進められます。特に完全子会社化を目指す場合は、スムーズな統合作業や少数株主の対応も重要なポイントとなります。
TOB（株式公開買付け）は、企業買収の一手段としてだけでなく、投資家にとっても重要なイベントです。買付価格にはプレミアムが付くことが多く、利益を得る好機となる反面、失敗リスクや手続きの煩雑さといった注意点もあります。本章では、TOBが個人投資家に与える影響や判断のポイントについて解説します。
TOBでは、通常、市場価格よりも高い買付価格が提示されることが一般的です。これを「プレミアム」と呼び、投資家にとっては保有株を有利な条件で売却できるチャンスとなります。プレミアムの水準は案件によって異なりますが、一般的に30〜40％程度上乗せされることが多く、株主の利益向上に寄与します。
一方で、TOBには不成立となるリスクも存在します。買収防衛策が発動されたり、買付予定株数に達しなかったりする場合、TOBは中止されることがあります。こうした局面では、対象企業の株価が乱高下し、投資家の間に混乱が生じることもあります。特に敵対的TOBでは不透明感が高まりやすく、慎重な判断が求められます。
個人投資家がTOBに応募する際は、いくつか注意すべきポイントがあります。まず、通常の市場取引とは異なり、買付代理人に指定された証券会社を通じ、所定の書類を提出した上で、指定された期間内に手続きを行う必要があります。
さらに、TOBによる売却益は譲渡所得として課税されるため、税制上の取り扱いにも注意が必要です。特定口座を利用していても、TOB応募時には源泉徴収がされない場合があるため、確定申告が必要になる可能性があります。
加えて、TOBに応募する際には買付条件や応募後のリスクを十分に理解することが重要です。提示される価格が市場価格に比べて有利かどうか、今後の企業価値への影響なども冷静に判断するようにしましょう。
TOB（株式公開買付け）は、企業の買収や再編において重要な手法のひとつです。本記事では、村上ファンドによる阪神電鉄への敵対的TOBや、ソフトバンクグループによるARM買収、ベネッセのMBOなど、代表的な事例を通じてTOBの実態とその影響をわかりやすく解説します。
2006年、村上ファンドは阪神電鉄に対して敵対的TOBを仕掛け、大きな注目を集めました。この買収劇では、村上ファンドが企業価値向上を名目に経営改革を迫った一方、阪神側は買収防衛策を模索し、最終的には阪急との合併によって独立性を保ちました。株主の利益と経営陣の方針が激しく対立した典型例といえます。
2016年にソフトバンクグループが実施した英ARM社の買収は、TOBを活用した大型国際M&Aの代表例です。総額約3兆円に上る買収資金を用い、先端半導体技術を持つARMをグループに迎え入れました。この事例は、グローバル企業による戦略的な買収と、TOBが国際取引でも用いられることを示しています。
近年では、日本企業でもMBOを通じた上場廃止の動きが増えています。たとえば、ベネッセホールディングスやワークマンのMBO事例では、経営陣が非上場化を進めることで、長期視点での改革や事業再編を実現しようとしました。一方、個人投資家にとっては、株式の強制買収や市場での売買機会の喪失といった影響もあるため、事前の情報収集と対応が重要です。
近年、TOB（株式公開買付け）は企業再編や成長戦略の一環として重要性を増しています。特に親子上場の見直しやDX分野での再編が進み、コーポレートガバナンスの観点からも注目を集めています。本節では最新事例と今後の展望を整理します。
近年のTOBは、単なる買収手段にとどまらず、企業再編や成長戦略の一環として積極的に活用されています。たとえば、日本郵政によるかんぽ生命の完全子会社化や、楽天グループによる楽天モバイル株の追加取得などは、グループ全体のシナジー強化や迅速な経営判断を実現するための手段として実施されました。
これらの事例は、親会社と子会社の関係見直しや、非上場化による経営効率化を目指す動きが加速していることを示しています。特にDXや通信、金融といった成長分野での再編が目立ちます。
TOBは、コーポレートガバナンスの観点からも重要な手段とされています。少数株主の利益を守るためには、買収条件の透明性や買付価格の妥当性が確保される必要があるからです。とくにMBOや親子上場の解消を目的としたTOBでは、利益相反が生じやすく、公正な手続きが求められます。
そのため、近年は第三者委員会の設置や、フェアネス・オピニオン（公正性評価）の導入が一般化しつつあります。今後は、より一層の情報開示や株主の意思を反映する仕組みの整備が、TOBの信頼性向上に寄与することが期待されます。
TOB（株式公開買付け）は、企業が取引所外で株式を一定条件で取得する仕組みであり、M&Aや子会社化、MBOなど、企業戦略の多様な目的に活用されます。友好的・敵対的なTOBの違いや、MBO・スキーム型といった手法の違いを理解することで、投資家も適切な対応が可能になります。TOBにはプレミアムがつく一方で、不成立リスクや税務上の注意点もあるため、情報収集と冷静な判断が重要です。近年はコーポレートガバナンスの観点からも注目が高まっており、今後も企業の再編やガバナンス改革の鍵を握る手段として、TOBの活用が拡大していくでしょう。
Writer&Supervisor
執筆＆監修者
山下 耕太郎
Koutarou Yamashita
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