金融商品取引法とは？その目的や規制、理解するためのポイントを解説

金融商品取引法（通称「金商法」）とは、投資性の強い金融商品を取引する投資家の保護および、透明性の高い公正な取引市場づくりなどを目指して、2007年9月30日に施行された法律です。

金融商品取引法には投資家保護に関する多くの情報が詳細に記載されており、有価証券やデリバティブ取引など広範囲の金融商品を対象として、金融商品取引業を行う企業や団体が守るべき様々な規制や販売ルールを定めています。

本記事では、金融商品取引法を理解するためのポイントとともに、目的や規制などをわかりやすく解説します。

金融商品取引法は、元々あった証券取引法が改正され、他の関連法律を廃止・改正し、一部を統合する形で2007年9月30日に施行されました。

金融商品取引法の第一章、第一条には「目的」が書かれています。

1996年頃から日本でも金融ビックバン（金融分野の規制緩和）が始まり、金融自由化が一気に進みました。金融自由化によって金融機関の金利・手数料競争が盛んとなり、インターネット証券の台頭などから、近年は金融商品を取り巻く環境が大きく変化しています。

以前に比べ取引できる金融商品の選択肢も増えましたが、それと同時に複雑な商品やリスクの高い商品も増え、投資家自身の自己責任が求められるようにもなりました。

しかし金融商品によって法体系が異なる状況であったため、法規制のすき間が存在しており、市場環境の整備も不十分な状況が続いていました。

そこで、金融商品を横断して投資家の保護を図り、取引業者が公正に金融サービスを提供する目的で、金融商品取引法が2007年に施行され様々な規制やルールが定められています。

金融庁「新しい金融商品取引法制について」によると、金融商品取引法が改正された背景としては、包括的・横断的な投資家保護ルールの整備、市場の公平性・透明性の向上、国際市場として魅力を高めるといった課題が挙げられています。

それでは、それぞれの課題から改正に至った背景について確認してみましょう。

背景１：利用者（投資家）の視点

金融テクノロジーの発展とともに、投資家保護法制の対象外であった金融商品が出現し、金融投資による投資家の被害が生じるケースについて課題とされていました。そこで、金融商品を横断し安心して投資を行える環境整備が必要となり、様々な投資家保護ルールが定められています。

背景２：市場の視点

日本銀行「資金循環の日米欧比較」によると、2023年3月末日の時点においては、日本の家計が保有する金融資産割合は、銀行預金などの現預金が全体の50％以上を占めています。

2006年改正当時の金融資産割合は下図のとおりですが、日本でも金融資産残高が年々増えてはいるものの、貯蓄と投資の比率はなかなか変わらないようです。

市場の公正性や透明性をさらに向上させ、より多くの人に投資を身近に感じてもらうことが必要とされています。

家計における金融資産の比較（円グラフ）（2006年の改正当時のデータ）。金融庁「新しい金融商品取引法制について」を参考に自社で図を制作

背景３：国際化の視点

金融・資本市場のグローバル化と共に、諸外国では市場の法整備やインフラ整備が進みました。

国際的な市場間競争が激しくなる中、国内外の投資家から選ばれる金融市場であるためには、投資家の様々なニーズに応えられる金融サービスの提供が求められます。

日本経済の持続的成長に貢献していくためにも、金融市場の発展と魅力を高めることが必要です。

そして、金融商品取引法は、2006年6月の通常国会にて法改正が成立することとなりました。

後述しますが、ポイントとなるのは金融商品の横断化と、規制ルールの柔軟化になります。

金融庁「新しい金融商品取引法制について」によれば、具体的には以下の4つが改正の主な要素としてまとめられています。

（１）投資性の強い金融商品を幅広く対象とする横断的な投資家保護法制の構築

（２）開示制度の拡充

（３）取引所の自主規制業務の適正な運営の確保

（４）不公正取引などへの厳正な対応　

法律の条文を読むと、難しい言葉の箇条書きを目にすることが多いですが、一つずつみていきましょう。　　　

金融商品取引法では、金融商品の一つである「有価証券」の範囲が広がりました。

以前の証券取引法では、有価証券と言えば株式や債券、投資信託といったメジャーなものなどでした。

それらに加えて、信託受益権*や集団投資スキーム持分*を有価証券とみなし、デリバティブ商品*を含めて規制対象範囲が拡大されました。

改正前は、上記にある多様な商品を取り扱う業務は、商品や業務ごとのそれぞれの法律において、バラバラに規制されていました（縦割り規制）。

しかし、このような縦割りの規制では、法令のすき間において詐欺的な業者による被害が頻発していました。金融サービス利用者（投資家）保護のためにも、それぞれの法制度を横断して規制できる仕組みが必要とされ、この法改正により、より横断的に、多種の金融商品を取り扱う業務を規制できるようになったのです。

金融庁「証券取引法等の一部を改正する法律」等（投資者保護のための横断的法制の整備）についてを参考に自社で図を作成

改正後の金融商品取引法では、金融商品取引業は該当する行為に応じて4つに分類され、「第一種金融商品取引業」「第二種金融商品取引業」「投資助言・代理」「投資運用」のカテゴリーに分けられました。

金融商品取引業としての業務を行うためには、内閣総理大臣への申請・登録をする必要があります。最低資本金などの財産的基盤や、適格要件を満たさない事業者は登録することができません。

金融商品の販売・勧誘、投資助言、投資運用それぞれの登録制になったこと、そして多くの法制度により縦割りに規制するよりも、より横断的に金融商品取引業としてすき間なく規制することにより、様々な詐欺行為から投資家やサービスユーザーを保護ができるような仕組みとなっています。

金融商品取引業者の顧客は、特定投資家（プロ）と、一般投資家（アマ）と呼ばれて区別されています。一定の法人と個人は手続きを経れば、特定投資家（プロ）と一般投資家（アマ）間の移行を申請することができます。

特定投資家（プロ）に該当する顧客は以下の通りです。

（１）資本金が5億円以上の株式会社

（２）上場企業

（３）特殊法人、独立行政法人

（４）特定目的会社、投資者保護基金、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者保護機構、金融商品取引業者、特例業務届出者、外国法人

（５）国、日本銀行、適格機関投資家

（６）一定の知識・経験・財産状況を満たす個人投資家

上記以外の方たちが、一般投資家（アマ）とされています。

顧客が特定投資家（プロ）の際は、金融商品取引業者は契約締結前の書面を交付する義務が除外されます。

規制があるために、リスクキャピタル*の供給が滞ってしまい、事業開発やイノベーションが阻害されてしまうことが無いように、このように規制が柔軟化されました。

情報開示による透明性の向上　（開示義務）

株券のように流動性の高い有価証券に関しては、上場企業に対して財務・企業情報の開示・提出を四半期毎に義務づけることで、透明性を向上することとなりました。この報告書が、企業のIRページにある「四半期報告書」です。この四半期報告書は、公認会計士や監査法人の監査対象となります。

ちなみに、四半期報告書には、企業や事業の概況、設備の状況、提出会社の状況などの「非財務情報」と、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書といった連結財務諸表のような「財務情報」が記載されます。

近年では、この四半期報告書の提出義務を見直す議論が行われています。令和4年度の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」では、現在報告が義務付けられている四半期報告書（第１・第３四半期）を廃止し、将来的には第一期と第三期の四半期決算短信に一本化されることが検討されていました。

そして、今年3月14日に提出された「金融商品取引法等の一部を改正する法律」は今年11月20日に成立し、四半期報告書の廃止が決まりました。

公開買付（TOB）制度の見直し

企業が合併・買収される際、会社の支配権などに影響を及ぼす可能性がある証券取引には、公開買付制度という透明性と公正性を確保するための制度があります。

そのようなケースが増加している背景から、大量に株式を買おうとする買付者に対しては、買付の目的、買付期間、数量、価格などを開示することが義務づけられています。

公開買付制度により、買収対象となる会社の株主は公平に売却の機会を得ることができます。

金融庁の「証券取引法等の一部を改正する法律等」によると、公開買付制度の見直し箇所は以下のようにまとめられています。

＊クイック用語解説＊

​​会社支配権等に影響を及ぼし得るような証券取引について、透明性・公正性を確保するための制度。（TOBはTake Over Bidの略）

引用：金融庁「公開買付(TOB)制度の概要」

金融庁「証券取引法等の一部を改正する法律」等（投資者保護のための横断的法制の整備）についてを元に図を自社にて作成

ただし、現在（2023年11月時点）、金融庁は17年ぶりに公開買付制度を見直す方針を固めており、同制度の義務付けを、市場外の大量の株取引に加えて市場内の大量取引も含めることで、透明性を高めることを検討しています（*1）。

（*1）参考：第1回 金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ

企業の株券などを大量に保有する場合、その保有状況を投資者に開示する大量保有報告制度があります。

上場企業の株券などの保有率が5%超となった人は、その日から5営業日以内に大量保有報告書を提出する必要があること、そして、その後に保有率が1%以上増減するなど重要な変更があった場合は、5営業日以内に変更報告書を提出する必要があります。

大量保有報告制度は「経営に対する影響力」や「市場における需給」の観点から、株券等の大量保有に係る情報が極めて重要と位置付けられ、市場の透明性・公正性を高め投資者保護を図ることを目的としています。

この制度において、証券会社、銀行、信託銀行、保険会社など大量の株券などの売買を日常的に売買している機関投資家には、特例報告制度として報告頻度が軽減されています。現在では、EDINETにより電子提出することが義務づけられています。

この制度にも近年見直しが検討されており、報告の遅延が多数報告されていることから取り締まりの強化がされることが見込まれています（*2）。

（*2）参考：第4回 金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ

旧法下においても証券取引所は、株式会社化が認められていました。もっとも、株式会社の場合、利益を求める営利性を求めながら、取引所としての公正性や透明性を確保することで利益相反してしまう可能性が懸念されていました。

取引所が利益を求めるがゆえに、自社に対してチェックを怠ってしまうといった事態を避けるため、企業自体が適正に自主規制をしっかりとできる管理体制が求められます。

そのため、金融商品取引法においては、（１）自主規制業務を自主規制法人に委託すること（２）自主規制業務に関する事項の決定を行う、独立性の高い自主規制委員会を置くことができる（株式会社形態の取引所の場合）ようになりました。

金融庁「新しい金融商品取引法について」を参考に自社で図を作成

投資家などの金融商品の利用者の保護を徹底するために、罰則の法定刑が引き上げられました。わかりやすい例としては、不公正取引、風説の流布、偽計、有価証券届出書などの相場操縦や重要事項に虚偽記載、インサイダー取引などの法定刑がより厳しいものとなりました。

金融庁「新しい金融商品取引法制について」を参考に自社で図を作成

金融商品取引法は、全部で226条にもおよぶ壮大な法律ですが、その目的は金融商品取引業を行う企業や団体などが適切に運営することができ、株や債券などの有価証券の発行や金融商品の取引を公正にすることです。

金融商品取引法は事業者だけでなく、投資家などの利用者にとっても重要な法律です。

自らの責任と判断で健全な投資活動を行うためにも、規則、責任や違反内容などの金融商品取引法に対する知識を身につけましょう。